Valppautta laskutusosoitteen tai tilinumeron muutostilanteisiin

Yritysten väliseen maksuliikenteeseen liittyvän saajan tilitiedon muuttaminen on nyt laajasti käytetty tekomuoto saada yritys suorittamaan sinällään oikeaa saatavaa rikollisten pankkitileille.
Esimerkiksi yrityksen ostolaskuun liittyvän suoritus voi siirtyä väärälle tilille tekaistuilla laskutusosoitteen tai tilinumeron muutosilmoituksella, jolloin yrityksen oikea laskuttaja jää ilman suoritusta. Rikolliset ovat myös onnistuneesti tehtailleet oikeannäköisiä laskuja, jotka saapuvat postitse maksajalle. Tekijät ovat voineet anastaa yritysten laskuja sisältävää kirjepostia Postin kirjelaatikoista. Anastettuihin laskuihin on väärennetty laskun saajan tietoja tilinumeron osalta ja lähetetty lasku eteenpäin seurauksella, että laskun maksaja on erehdyksessä maksanut maksusuorituksen väärälle tilille
Tilinumeron muutosilmoitus voidaan myös lähettää oikean liikekumppanin sähköpostiosoitetta erehdyttävästi muistuttavasta osoitteesta (käytännössä näkyy saajalle samana sähköpostiosoitteena, kuin laskuttajalta saapuneet aidotkin viestit). Liitteenä voi olla jopa aito tai aitoa laskua muistuttava lasku. Ilmoitettu uusi Tilinumero voi ohjata Itä-Eurooppalaisille pankkitileille, mutta tilinumero voi myös näyttää Suomessa operoivan pankin tilinumerolta. Tällaiset sähköpostit ovat tyypillisesti hyvin kirjoitettuja, jolloin vastaanottajan on vaikea havaita viestin huijauksellista tarkoitusperää.

Väärille tileille maksettuja rahoja on vaikea saada takaisin, ja tappio voi jäädä maksavan yrityksen kannettavaksi.

Nyt liikkeellä on ollut myös paljon kirjeitä, jotka muistuttavat esimerkiksi viranomaiskirjeitä ja joilla yritetään saada vastaanottajaa tilaamaan turhia maksullisia palveluita vastaamalla kirjeeseen. Näihin kirjeisiin ei kannata vastata.

Miten suojautua rikolliselta toiminnalta?

– Mikäli saat huijaukselta vaikuttavan kirjeen tai viestin, voit varmistaa lähetyksen aitouden soittamalla puhelimitse laskuttajan tai viranomaisen virallisiin numeroihin. Kirjeessä tai sähköpostissa ilmoitettuihin yhteystietoihin ei kannata luottaa, eikä sähköpostiin kannata vastata
– Tarkista maksetuista laskuista, oletko jo suorittanut kyseisen saatavan oikealle laskuttajalle (esimerkiksi samat ulkomaille menevät laskut saattavat mennä järjestelmän läpi usean kerran)
– Ohjeista maksatuksesta vastaavat työntekijäsi olemaan erityisen valppaina kaikkia tilinumeron muutosilmoituksia ja epäilyttäviä tai kahteen kertaan suoritettavia laskusaatavia kohtaan
– Mikäli lasku osoittautuu huijaukseksi ja olet ehtinyt jo maksamaan laskun, ole yhteydessä pankkiisi välittömästi.  Tee poliisille rikosilmoitus ja ilmoita laskuttajalle siitä, että heidän nimissään lähetellään kirjeitä/sähköposteja.
Paytrail

Nyt taisin sanoa vähän liikaa…

Yrityksen työntekijä osallistuu yrityksessä prosessin kehittämiseen. Yritys on liikekumppaninsa kanssa allekirjoittanut salassapitosopimuksen koskien liikekumppanin liikesalaisuuksia. Jossain  vaiheessa työntekijä siirtyy toiselle työnantajalle töihin kehittämään samankaltaista prosessia. Tästä herää kysymys: viekö työntekijä mukanaan liikesalaisuuden? Ja seuraava kysymys, viekö työntekijä  mukanaan yrityksen liikekumppanin liikesalaisuuden? Kuka korvaa yritykselle aiheutuneet vahingot?

Ja kuka korvaa yrityksen liikekumppanille aiheutuneet vahingot?

Tai entäpä jos työntekijä lähtee iloisesti viettämään iltaa anniskeluravintolaan ja tulee niin kutsutusti puhuneeksi ohi suunsa?

Liikesalaisuudet ovat yrityksille tärkeää aineetonta omaisuutta. Siinä missä immateriaalioikeudet, kuten patentti- ja tekijänoikeudet, rekisteröidään ja ne tuottavat haltijalleen yksinoikeuden, liikesalaisuudet ovat viime kädessä sopimusteknisin menetelmin salassa pidettävää tietoa.

Patentointi on kallista sekä aikaavievää, joten pk-yritysten kynnys lähteä hakemaan patenttia jäänee korkeaksi. Ratkaisuna tähän on mahdollista miettiä nk. pikkupatenttia, halvempaa ja nopeampaa ratkaisua. Usein käytetty ratkaisu ovat salassapitosopimukset.

Nykyisellään liikesalaisuuksista säädetään Suomessa laissa sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa, työsopimuslaissa sekä rikoslaissa. Rikoslaki kattaa työntekijän yrityssalaisuuksien rikkomiset vielä kaksi vuotta työsuhteen päättymisen jälkeen. Rikoslain antama  turva on siten merkittävä, sillä jopa 90 prosenttia tuomioistuimissa käsitellyistä yrityssalaisuuksien loukkaamisista tehdään työsuhteen päättymishetkellä tai kahden vuoden sisällä työsuhteen päättymisen jälkeen (lähde Elinkeinoelämän keskusliitto).

Euroopan Unionista on tuloillaan liikesalaisuusdirektiivi. Suomessa se näyttäisi tuovan hieman enemmän turvaa pk-yrityksille erityisesti työntekijöiden aiheuttamien liikesalaisuuksien väärinkäytösten osalta ja suojaavan kilpailijoiden tahoilta tulevia oikeudenloukkauksia vastaan.

Ainakin direktiivi näyttäisi mahdollistavan suuremmat vahingonkorvaukset, kuin mitä suomalaisen voimassaolevan oikeuden mukaan on totuttu näkemään.

Miia Lavonen, lakimies, osakas, Law1

Juristin muuttuva tehtävakenttä: digitalisaatio ja sopimusoikeuden uusi tuleminen

Digitalisaatio on tämänkin päivän sana. Kyse siitä, miten omaa toimintaa voidaan muuttaa toisenlaiseksi (tehokkaammaksi) tietotekniikan avulla. Yritysten kannalta tärkeimmät asiat digitalisaatiossa ovat sisäisten käytäntöjen muuttaminen tietotekniikan avulla ja toisaalta jopa aivan uudenlaisten toimintamallien luominen tarjonnassaan. Entisten käsinkosketeltavissa olevien tuotteiden sijaan ryhdytään myymään palveluita, joita edelleen ostetaan rahalla – tai sitten jopa virtuaalisilla valuutoilla. Yritys ulkoistaa toimintonsa, automatisoi kaiken voitavan ja siirtyy käyttämään pilvipalveluita.

Ensiksikin data on arvokasta. Data on arvoa. Mutta ei mennä siihen ihan vielä.

Johdantona todettakoon vielä, että sopimusoikeusjuristi näkee varmasti mahdollisuuksia IT-alan sopimuksissa, avoimen lähdekoodin kysymyksissä, tietosuoja-asioissa sekä immateriaalioikeuksissa. Näitä ei voi koskaan kai voi myydä liikaa asiakkaille. Paitsi että uudessa maailmanajassa operoiva digisopimusoikeusjuristi ymmärtää myydä asiakkaalleen kokonaisuuden, digisopimusoikeusjuristipaketin. Digimaailmassa yritys ei pärjää yhdellä tai kahdella sopimuksella. On nähtävä kauemmas ja on ymmärrettävä, että yritys voi tarvita uudessa toimintaympäristössään enemmän sopimuksia, sillä yllättäen digilainsäädäntö laahaa perässä. Vanha kunnon kauppalakihan ei sovellu palveluiden tuottamiseen.

Digiyrityksissä myös itse yritykset ovat myynnissä. Yrityksen arvonmuodostusta mietittäessä eteen tulee yhä useammin kysymys siitä, miten immateriaalioikeudet on suojattu. Yritysten immateriaalioikeuksien suojaaminen “rintamana” nostaa yrityksen arvoa. Vastaavasti vapaina leijailevat immateriaalioikeudet ja rikkinäiset sopimuskokonaisuudet voivat aiheuttaa vakavaa arvonalentumaa.

Datan leijaillessa kaikkialla yritykset laitetaan miettimään miten menetellä henkilötiedoiksi luokiteltavien tietojen kanssa – ja mitkä ovatkaan niitä henkilötiedoiksi luokiteltavia tietoja. Kun ratkaisua ei löydy lainsäädännöstä tai oikeuskäytännöstä, tarvitaan taas digijuristin apua. Samaan aikaan yrityksen työntekijä lataa autuaasti yrityksen liikesalaisuuksiksi luokiteltavaa tietoa pilvipalvelimelle ja kyberrikollinen painaa enteriä valmistellen seuraavaa siirtoaan. Kaikki tapahtuu niin nopeasti digiajassa.

Data on uskomattoman arvokasta. Data on kaikkialla. Siksi yritysten kannattaa jo digitalisaation alkumetreillä varautua yritykselle tärkeimpien elementtien pitämiseen yrityksen hallussa. Näitä ovat aukottomat sopimuskokonaisuudet, uusien (palvelu)toimialojen juridisen perustan selvittäminen sekä vastuukysymykset esimerkiksi automatisaatioon siirryttäessä. Ennakointi on tässäkin asiassa tärkeää, sillä digimaailmassa oikeustila ei ole yhtä ennakoitavissa, kuin se on ollut perinteisten toimintojen markkinoilla aikoina, jolloin sopimukset allekirjoitettiin paperille kuulakärkikynällä.

Osinkojen verotus vuonna 2016

Vuonna 2016 pääomatulojen veroprosentti on 30 000 euroon saakka 30 %, ylimenevästä osasta 34 %. Luovutustappiot saa jatkossa vähentää mistä tahansa pääomatulosta.

Osinko pörssiyhtiöstä

Tavallisen sijoittajan saama osinko on edelleen osittain verovapaata ja osittain verotettavaa pääomatuloa. Yksityishenkilön saamasta osingosta 85 % on veronalaista pääomatuloa, josta veroa menee 30 %. Mikäli osingon ja muiden pääomatulojen yhteismäärä on verovuonna suurempi, kuin 30 000 euroa, menee veroa 30 000 euron ylittäviltä osin 34 %. Yksityishenkilön saamasta osingosta 15 % on verovapaata tuloa.

Osinko

Listaamattomissa yhtiöissä verotus määräytyy yhtiön nettovarallisuudesta lasketun vuotuisen tuoton perusteella jaettuun ansio- ja pääomatulo-osuuteen. Mikäli osingon määrä vastaa osakkeen matemaattiselle arvolle laskettua 8 % vuotuista tuottoa (kattona tässä 150 000 e osinkotulo/vuosi/verovelvollinen), on osingosta 25 % veronalaista pääomatuloa ja 75 % verovapaata tuloa. Mikäli edellämainittu 150 000 e:n raja ylittyy, on osingosta 85 % veronalaista pääomatuloa ja 15 % verovapaata tuloa. Listaamattoman yhtiön tulee toimittaa ennakonpidätys yksityishenkilölle maksamistaan osingoista, joka on 5,5 % (ja mikäli osinko ylittäää 150 000 e, ennakonpidätys on 28 %).

Työpanososinko

Koko osinko katsotaan ansiotuloksi, jos osingon jakautumisperusteena on osingonsaajan tai tämän vaikutuspiiriin kuuluvan henkilön työpanos. Kuitenkaan osinko ei ole työpanososinkoa pelkästään sen perusteella, että yhtiön tulos on kertynyt osingonsaajan työskentelyn perusteella. Työpanososinko katsotaan sen henkilön ansiotuloksi, jonka työpanoksesta on kyse. Työpanososinkoa maksettaessa yhtiön on suoritettava ennakonpidätys, mutta yhtiö saa vähentää suorittamansa työpanososingot omassa verotuksessaan.

Yksityishenkilö maksaa osinkotulosta veron sinä vuonna, kun osinko on maksettavissa.

Kirjoittaja on Law1 lakimies, osakas Miia Lavonen. Mikäli haluatte julkaista bloggauksiamme sivuillanne, laitattehan tiedon sähköpostilla info(at)law1.fi

Ketterät menetelmät ja IT2015 -ehdot

Ketterät menetelmät juontavat juurensa ketterästä ohjelmistokehityksestä (agile software development) jolla tarkoitetaan menetelmiä, joille on yhteistä ensisijaisena vaatimuksena saavuttaa toimiva ohjelmisto suoralla viestinnällä ja nopealla muutoksiin reagoinnilla. Ohjelmistokehitys jaetaan lyhyisiin, kestoltaan rajattuihin projektin osiin (“iteraatioihin”), joita ajatellaan pieninä ohjelmistoprojekteina. Verrattuna vanhempaan nk. “vesiputousmalliin”, ketterillä menetelmillä pyritään ratkaisemaan vesiputousmallissa ilmenneet jäykkyydet ohjelmistotekniikan nopeasti muuttuvassa maailmassa, kuten projektin pitkä kesto ja joustamattomuus erityisesti muutosten suhteen.

IT2015 uudet vakioehdot ovat tulleet IT2010 -ehtojen tilalle. IT2015 Erityisehdot ketteristä menetelmistä (IT2015 EKT erityisehtoja ohjelmistojen toimituksista ketterillä menetelmillä) on laadittu käytettäväksi yleisten sopimusehtojen (YSE:n) kanssa, kun sovitaan ohjelmistojen tai niiden osien toimittamisesta ketterillä menetelmillä. Lisäksi sopimuskokonaisuuteen on hyvä ottaa mukaan ainakin hintaliite sekä salassapitosopimus. Ehdot ovat laadittu selkeiksi ja yksinkertaisiksi, joten ehtojen puitteissa on mahdollista sopia joustavasti hyvinkin tapauskohtaisista erityispiirteistä.

IT2015 ketterät menetelmät -ehdot on tarkoitettu projektimaiseen tekemiseen. Nk. “ketterä tekeminen” itsessään sovitaan sopimuksessa tai projektidokumentaatiossa (sopimuksen liitteenä). Irtisanomisaika sopimusehdoissa on verraten lyhyt, joten vesiputousmallin projekteihin ketterät menetelmät -ehdot eivät sovellu. Ehdot eivät myöskään tue jatkuvaa tuotekehitystä, eivätkä ehdot niinkään sisällä kannanottoja työtapoihin.

Koodin osalta omistusoikeudet koodiin jäävät toimittajalle, mutta asiakas saa siihen laajat käyttö- ja jatkokehitysoikeudet. Uutena piirteenä verrattuna vanhoihin IT2010 ehtoihin on mahdollisuus nimetä avainhenkilöt sekä toimittaja- että tilaajapuolelta, jolloin näiden henkilöiden vaihtaminen on säänneltyä. Sopijapuolten välille on lisäksi laadittu kuuden kuukauden rekrytointirajoitus.

Kaiken kaikkiaan IT2015 ketterät menetelmät -ehtojen yksinkertaisuus ja selkeys ovat omiaan edesauttamaan ehtojen käytettävyyttä ja auttavat ennakoimaan epäselviä tilanteita. Viitattaessa sopimuksessa IT2015 -ehtoihin tulisi laatia huolellisesti, sillä vaarana on, ettei pelkkä “viittaus IT2015 -ehtoihin” ole sellaisenaan vielä riittävä. Sopijapuolten tulee välttääkseen ongelmat ottaa esimerkiksi IT2015 EKT -ehdot osaksi sopimusta ja varmistaa, että sopijakumppani on voinut todistettavasti tutustua ehtoihin.

Blogin on kirjoittanut Law1 toimitusjohtaja, lakimies Miia Lavonen.

We are living in a material world and we have immaterial rights!

Lähes kaikilla suomalaisilla yrityksillä on immateriaalioikeuksia (kansainvälisesti käytetään termiä IPR, eli immaterial property rights). Immateriaalioikeudellisina nk. vahvoina suojakeinoina tunnetaan patentit, hyödyllisyysmallit, mallioikeudet ja tuotemerkit. Muita immateriaalioikeuksiksi laskettavia oikeuksia ovat esimerkiksi tekijänoikeudet ja verkkotunnukset.

Tärkein käytännön askel aloittavan yrityksen immateriaalioikeuksien suojaamiseen on salassapito varsinkin ennenkuin immateriaalioikeudet ovat suojattuja.

Immateriaalioikeuksien kartoittamista yrityksessä on syytä lähteä pohtimaan jo yrityksen perustamisvaiheessa. Immateriaalioikeuksien suojaamiseen on hyvä varustautua toimenpiteillä jo heti yrityksen perustamisen yhteydessä. Suurimmat ongelmat syntyvät usein jo perustamisvaiheessa, jos yrityksessä jätetään kartoittamatta immateriaalioikeuksien olemassaolo sekä suojantarve, tai jos asioita yritetään hoitaa itse ilman tarpeellista asiantuntemusta.

Yrityksen tulee alkaa suojan tarpeen kartoitus selvittämällä, mitä suojattavaa yrityksellä on. On syytä käydä läpi, mitä on suojattavissa (esimerkiksi tavaramerkki, patentti, malli tai verkkotunnus). Seuraava askel on suojaustoimenpiteistä päättäminen, eli päätös siitä, mitä suojataan ja millä keinoin sekä suojaustoimenpiteiden vireillesaattaminen.

Suojaustoimenpiteisiin valmistautuminen edellyttää koko yrityksen laajuista salassapitoa. Valmistavana toimena kannattaa myös ryhtyä rahoitusmahdollisuuksien selvittämiseen (esimerkiksi TEKES, Keksintösäätiö, pääomasijoittajat jne).

Yrityksen tulee huomioida immateriaalioikeutensa uusissa ja jo olemassaolevissa sopimuksissa. Immateriaalioikeuksien huomioiminen sopimuksissa, kuten toimeksianto- ja yhteistyösopimuksissa sekä myös työsopimuksissa on hyvä aloittaa jo yrityksen ensimmäisiä sopimuksia tehtäessä. Sopimukset ovat oikein laadittuina tärkeässä asemassa ratkottaessa kysymyksiä siitä, kenelle immateriaalioikeudet kuuluvat. Vaikka toistaiseksi oikeusprosessit ovat käytännössä olleet harvinaisia immateriaalioikeuksien loukkausten osalta, johtuen erimielisyyksien ratkaisemisesta joko neuvottelu- tai välimiesteitse, on hyvä varautua jo etukäteen mahdollisiin ongelmiin laatimalla asianmukaiset ja aukottomat sopimukset mahdollisine sopimussakkoineen.

Sopimuksia

Lisenssi- eli käyttöoikeussopimuksen sisältö määräytyy lisensoinnin kohteen, osapuolten tarkoituksen sekä kilpailuoikeudellisten edellytysten perusteella.

Tekijänoikeus luovutetaan sopimuksella yleensä siten, että luovutus sisältää tekijänoikeuden hyödyntämisen tietyssä yhteydessä. Mikäli halutaan sovittavan, että luovutuksensaaja saa myös tekijänoikeudet, on tästä muistettava sopia erikseen.

Mahdollisia ongelmatilanteita

Yritys laskee liikkeelle keksinnön sisältävän tuotteen suojaamattomana. Tästä aiheutuu uuden tuotteen helppo kopioitavuus, kilpailijat ryhtyvät tekemään kopioita ilman tuotekehityskustannuksiin satsaamista ja näin kopiota voidaan myydä edullisemmalla hinnalla.

Yritys laskee liikkeelle uuden tuotteen, jonka nimi on sekoitettavissa kilpailijan jo olemassaolevaan tavaramerkkiin. Tuote on vedettävä pois markkinoilta ja markkinointi uudella nimellä on aloitettava alusta. Lisäksi tuotteen liikkeellelasku viivästyy.

Verkkokauppaa harjoittavan yrityksen internet-sivuilla julkaistaan tekijänoikeuksien alaista materiaalia. Yritys joutuu sulkemaan kotisivut sekä muokkaamaan niitä sillä seurauksella, että kaupankäynti viivästyy.

Immateriaalioikeuksien loukkaaminen

Immateriaalioikeudet ovat luonteeltaan kielto-oikeuksia, joten mikäli joku loukkaa immateriaalioikeutta, tuomioistuin voi kieltää häntä jatkamasta tai toistamasta tekoa. Tavaramerkkien ja tekijänoikeuksien loukkauksista voi myös seurata rikosoikeudellisia seurauksia, kuten esimerkiksi tekijänoikeusrikos. Loukkaajan on lisäksi suoritettava kohtuullinen hyvitys menettelynsä johdosta aiheutuneista taloudellisista vahingoista (vaikka loukkaaja ei olisi tiennytkään loukkaavansa toisen oikeutta) ja mikäli loukkaaja on tieten loukannut toisen oikeutta, tulee loukkaajan korvata myös kaikki muukin menetys.

Väliaikainen kielto

Turvaamistoimena tilanteessa, jossa on vaarana, että vastapuoli hävittää omaisuuttaan tai vaarantaa toisen saatavan, voidaan käyttää tuomioistuimen määräämää väliaikaista kieltoa. Myös immateriaalioikeuksien loukkaamisen yhteydessä on mahdollista hakea turvaamistoimea. Väliaikaista kieltoa voidaan tehostaa uhkasakolla ja esimerkiksi patenttien loukkaamista koskevissa tilanteissa tuomioistuin voi kantajan pyynnöstä kieltää yksinoikeuden käyttämisen.

Immateriaalioikeudet

Patentti: yksinoikeus keksinnön ammattimaiseen käyttöön. Suomessa patenttia haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta (käsittelyaika 2-3 vuotta). Eurooppapatentti on voimassa Euroopan alueen maissa ja kansainvälisen Patent Cooperation Treatyn kautta suojaa saa koko maailmaan. Patentilla suojattavan keksinnön tulee olla uusi sekä teollisesti sovellettavissa.

Hyödyllisyysmalli eli ”pikkupatentti”: yksinoikeus keksinnön ammattimaiseen käyttöön. Keksinnöllisyystaso matalampi kuin patentissa sekä rekisteröintiprosessi on nopeampi. Vastaavasti hyödyllisyysmallin voimassaoloaika on patentin voimassaoloaikaa lyhyempi. Hyödyllisyysmallia haetaan Patentti- ja rekisteröintihallitukselta.

Tavaramerkki: yksinoikeus rekisteröidyn tavaramerkin käyttöön ja oikeus kieltää sekoittavien merkkien käyttö. Suomessa tavaramerkin rekisteröintiä haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta ja Euroopan Unionin alueella OHIM:in kautta voi hakea yhteisön tavaramerkkiä. Tavaramerkin tulee erottua ilman sekoittamisen vaaraa kilpailijoiden tuotteista tai palveluista ja se voi olla esimerkiksi yksittäinen sana, kuvio, nimi tai muu vastaava.

Mallioikeus: tuotteen ulkomuodon rekisteröinti, jolla saadaan yksinoikeus tiettyyn muotoiluun (myös tuotteen yksityiskohta tai osa). Tuote voi olla käyttö- tai koriste-esine, mutta myös esimerkiksi graafinen symboli tai logo. Suomessa mallioikeutta haetaan Patentti- ja rekisterihallitukselta ja Euroopan unionin alueelle voi hakea OHIM:ilta tai WIPO:lta yhteisömallioikeutta. Mallioikeus on myytävissä ja lisensoitavissa.

Verkkotunnus eli domain: verkkotunnuksella tarkoitetaan internet-osoitetta (esimerkiksi www.law1.fi). Viestintävirasto pitää rekisteriä fi -maatunnukseen päättyvistä verkkotunnuksista. Verkkotunnus ei saa merkitsemishetkellä vastata toisen suojattua nimeä tai merkkiä eikä muistuttaa toisen suojattua nimeä tai merkkiä (jos merkitty ilmeisessä hyötymis- tai vahingoittamistarkoituksessa). Nykyään verkkotunnuksia säätelee Suomessa tietoyhteiskuntakaari.

Tekijänoikeus: suojaa kirjallisia ja taiteellisia teoksia. Tekijänoikeuden on oltava itsenäinen sekä omaperäinen ja ilmennettävä tekijän luovaa panosta. Tekijänoikeussuojan kohteena voi olla esimerkiksi kirja, esitys, sävellys, näytelmä, elokuva, valokuva tai muu kuvataideteos tai tietokoneohjelma. Tekijänoikeus kuuluu teoksen tekijälle (aina luonnollinen henkilö, mutta yritys voi saada tekijänoikeuden sopimusteitse, esimerkiksi työsopimukseen otetulla lausekkeella). Tekijänoikeuden saamiseksi ei vaadita rekisteröintiä.

Kirjoittaja on Law1 lakimies ja osakas

PK-yrittäjä, mikä on tärkein työkalusi? Me tiedämme – ja olemme vakavissamme.

Sopimus. Kyllä. Oikein laadittu sopimus on kaiken menestyksekkään liiketoiminnan edellytys. Se on laajinta mahdollista vakuutustakin tehokkaampi ja edullisempi riskienhallintatyökalusi. Seuraavassa tiivis muistilista sopimusten tärkeydestä.

Kirjallinen muoto: Sopimus kannattaa aina tehdä kirjallisesti, koska se on molempien sopijapuolten – siis paitsi sinun myös asiakkaasi ja/tai yhteistyökumppanisi – edun mukaista. Sopimuksesta on mahdollisessa myöhemmässä erimielisyystilanteessa helppo tarkistaa, mitä olette sopimusta tehtäessä tarkoittaneet sopia, ja kumpi osapuoli ei ole pitänyt kiinni yhdessä sovitusta. Toisin sanoen näyttösyyt puolin ja toisin puoltavat aina kirjallista sopimista.

Vastuukysymykset: Varsinaisten sopimusehtojen, kuten hintojen, toimitusehtojen ja maksuaikojen lisäksi sopimuksella on mahdollista tehokkaasti rajata ja säännellä sopijapuolten vastuita ja riskejä mahdollisissa suoritushäiriötilanteissa. Lähtökohta luonnollisesti on se ideaalitilanne, että sopimukset pidetään puolin ja toisin eikä erimielisyyksiä synny, mutta koska maailma ei ole täydellinen, kiistoja toisinaan väkisinkin syntyy. Tällöin on helppo tarkistaa sopimuksen vastuunrajoitus- ja seuraamusehtoja koskevista kohdista, kumpi osapuoli vastaa mistäkin ja millä tavalla.

Sopimustyypit: PK-yrityksen sopimukset ovat tavallisesti joko yksittäissopimuksia tai vakiosopimuksia. Yksittäissopimukset räätälöidään tyypillisesti kunkin asiakkaan tai yhteistyökumppanin kanssa erikseen, kulloisenkin sopimussuhteen erityisluonne huomioon ottaen, jolloin erilaisia/erisisältöisiä yksittäissopimuksia saattaa yrityksellä olla samanaikaisesti voimassa koko joukko. Vakiosopimukset taas laaditaan sitä silmällä pitäen, että samaa sopimusta on mahdollista käyttää useiden samantyyppisten asiakkaiden ja/tai yhteistyökumppaneiden kanssa sopimuksia tehtäessä. Vakiosopimuksissa saatetaan usein viitata kyseisen toimialan yleisiin sopimusehtoihin, jolloin jälkimmäiset tulevat sopimusliitynnän kautta joko kokonaan tai osittain osaksi osapuolten välistä sopimusta. Suosittuja yleisiä sopimusehtoja ovat mm. Rakennusurakan yleiset sopimusehdot (YSE 1998) ja Teknisen kaupan yleiset myyntiehdot (TK Yleiset 2010).

Yleisten sopimusehtojen mainitseminen sopimuksessa ja liittäminen sopimuksen oheen: Mikäli yritys haluaa käyttää yleisiä sopimusehtoja kokonaan tai osittain sopimuksensa osana, pitää niihin aina nimenomaisesti erikseen viitata itse sopimuksessa, ja ne täytyy myös oheistaa sopimuksen liitteeksi. Tässä on syytä olla erityisen tarkkana: mikäli yleisiin sopimusehtoihin ei ole itse sopimuksessa viitattu tai niitä ei ole sopimuksen liitteeksi oheistettu, ne jäävät sopimuksen ulkopuolelle, eli ne eivät tule lainkaan sovellettavaksi kyseiseen sopimukseen.

Oikeuskäytännöstä löytyy varsin karmaisevia esimerkkejä tilanteista, joissa vakiosopimus on tehty ja yrityksen on ollut tarkoitus soveltaa sen osana alansa yleisiä sopimusehtoja, mutta syystä tai toisesta joko itse sopimuksessa on unohdettu mainita asiasta tai sitten yleiset sopimusehdot on yksinkertaisesti unohdettu liittää sopimuksen oheen.

Viime vuosien ikävin esimerkkitapaus on tamperelaisen ohjelmistoyhtiön tapaus vuodelta 2006 (nk. Solteq-tapaus), jossa kyseinen yritys oli toimittanut asiakkaanaan olleelle päivittäistavarakaupalle uuden kassajärjestelmän. Sopimuksen arvo oli noin 50 000 euroa. Myöhemmin ilmeni, että kassajärjestelmässä oli tekninen toimintahäiriö, jonka vuoksi päivittäistavarakaupan kassakone oli jättänyt lukematta osan asiakkaidensa ostoksista. Seurauksena päivittäistavarakaupalle aiheutui noin 500 000 euron suuruinen vahinko käytännössä ilmaiseksi myydyistä tuotteista.

Ohjelmistoyhtiö oli aiemmissa vastaavissa vakiosopimuksissaan käyttänyt liitteenä alan yleisiä sopimusehtoja, joissa olleen vastuunrajoituslausekkeen mukaan kyseisenlaisessa tilanteessa yhtiön korvausvastuu rajoittuisi 8 000 euron suuruiseen vakiokorvaukseen siitä riippumatta, kuinka suuri vahingon määrä tosiasiassa olisi.

Mutta. Ohjelmistoyhtiö oli unohtanut liittää kyseiset yleiset sopimusehdot osapuolten väliseen sopimusasiakirjaan. Seuraus: ohjelmistoyhtiö tuomittiin sekä käräjä- että hovioikeudessa maksamaan sopijakumppanilleen aiheutunut vahinko (500 000 euroa) täysimääräisenä. Näin ollen pienen pieni unohdus sopimusta tehtäessä johti lopulta siihen, että ohjelmistoyhtiö joutui maksamaan päivittäistavarakaupalle 500 000 euron korvaukset sellaisen sopimuksen rikkomisesta, jonka arvo oli ollut 50 000 euroa. Mikäli yleiset sopimusehdot olisi muistettu liittää sopimuksen osaksi, yhtiön korvausvastuu olisi siis rajoittunut 8 000 euron kiinteään vakiokorvaukseen. Elämä joskus on.

Allekirjoitus: Kaikki sopimukset, niin yksilölliset sopimukset kuin vakiosopimuksetkin, pitää aina muistaa allekirjoittaa. Tämä on sinänsä itsestään selvää, mutta käytäntö osoittaa toisinaan aivan muuta: sopimusneuvottelut on käyty ja sopimuspaperikin laadittu asianmukaisesti, mutta allekirjoitus on syystä tai toisesta jäänyt laittamatta paperiin. Tuloksena saattaa pahimmillaan olla se, että sopimuksen katsotaan jääneen syntymättä, jolloin siihen ei myöskään mahdollisessa erimielisyystilanteessa voida tehokkaasti vedota.

Kuluttajasopimukset vs. Business to business –sopimukset: On hyvä vielä muistaa, että mikäli yrityksesi myy tuotteita tai palveluita kuluttajille, tulee aina huomioida kuluttajansuojalain säännökset, jotka ovat pakottavaa oikeutta kuluttajan hyväksi. Niistä ei voida sopimuksin poiketa kuluttajan haitaksi. Tilanne on kokonaan toinen yritysten välisessä kaupassa, jossa vastaavanlaista pakottavaa lainsäädäntöä ei ole taustalla, vaan lähtökohtana on laaja sopimusvapaus. Lainsäätäjä on siis olettanut, että yritykset ovat sopimuksia solmiessaan lähtökohtaisesti tasaveroisessa asemassa, riippumatta siitä onko asia todellisuudessa näin, jolloin pakottavaa suojaa toisen sopijapuolen hyväksi ei ole ollut tarpeen säätää. Tämä tarkoittaa, että osapuolten välisen sopimuksen merkitys mahdollisia myöhempiä erimielisyyksiä ratkaistaessa on keskeinen. Panosta siis varsinkin B to B –kaupassa hyvin laadittuun sopimukseen, se takuulla kannattaa.

Ennakointi: Kannattaa muistaa, ja tätä tarkoitamme erittäin vakavissamme, että etukäteen huolellisesti laadittu sopimus tulee aina moninkertaisesti edullisemmaksi kuin epäselvästä sopimuksesta jälkikäteen aiheutuva, viime kädessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä käsiteltävä oikeusriita.

Lopuksi: Asiakkaiden ja yhteistyökumppanien kanssa solmittavat sopimukset on hyvä käydä läpi ja päivittää ainakin muutaman vuoden välein tai ainakin aina silloin, jos jokin olennainen kyseisiin sopimusedellytyksiin vaikuttava olosuhde ympärillä yhtäkkiä muuttuu. Dynaamisessa maailmassa tapahtumien sykli on yllättävän lyhyt.

Muista: Me autamme mielellämme yritystänne kaikenlaisissa sopimusteknisissä asioissa, isoissa ja pienissä, oli kyse sitten sopimusneuvotteluista, sopimuksen laatimisesta, sopimusten tarkistamisesta taikka erimielisyyksien ratkaisemisesta. Älä suotta stressaa vaan käänny ajoissa asiantuntijan puoleen. Lupaamme että et kadu.

Kirjoittaja on Law1:n lakimies ja osakas

How to start up a start-up? Aloittelevan yrityksen muistilista!

Yritystä perustettaessa on hienon liikeidean ja toiminnan tuottavan pyörittämisen lisäksi syytä miettiä muutamaa käytännön seikkaa. Me autoimme Sinua kokoamalla tärkeitä huomioitavia asioita muistilistaksi.

1. Osakassopimukset

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen vapaaehtoinen sopimus. Osakassopimuksesta ei ole lainsäädännöllä säädetty, mutta selkeyttääkseen yrittäjien keskinäistä asemaa on erittäin suositeltavaa laatia osakassopimus osakkaiden välille.

Osakassopimuksella sovitaan tavanomaisesti yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, varojen jakamisesta ja osakkeen luovuttamista koskevista periaatteista. Sopimuksella voidaan tarpeen mukaan sopia esimerkiksi yhtiön johdon kokoonpanosta, päätöksenteosta yhtiöiden asioiden hoitamiseksi, yhtiön asioiden hoidossa syntyvien erimielisyyksien ratkaisemisesta, osakassopimuksen rikkomisen sanktioista ja yhtiön toiminnan muutoksista, kuten yhtiön toiminnan alasajosta tai yrityskauppajärjestelyistä.

Aloitteleville yrittäjille huolellisesti laadittu osakassopimus on tulevaisuuden turva, sillä esimerkiksi erimielisyyksien syntyessä ne voidaan ratkaista osakassopimuksessa sovitunmukaisesti, jolloin yrityksen toiminta ei kaadu tilanteeseen, jossa yrittäjät eivät pysty syystä tai toisesta tekemään yritystoiminnan jatkumisen kannalta elintärkeitä päätöksiä.

Huomionarvoista on, että uudet osakkeenomistajat tulee muistaa vielä erikseen sitouttaa osakassopimukseen, sillä osakassopimus ei automaattisesti tule heitä sitovaksi.

2. Yritysmuoto

Suomalaisella yrittäjällä on valittavinaan yritysmuodoksi toiminimi, henkilöyhtiö (avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö) tai pääomayhtiö (osakeyhtiö).

Yhtiömuoto on yleensä vapaasti valittavissa.

Toiminimi on helpoin tapa ryhtyä pienimuotoiseen tai sivutoimiseen yritystoimintaan. Toiminimellä operoitaessa on huomioitava se että yrittäjä on yrityksen toiminnasta henkilökohtaisessa vastuussa omalla omaisuudellaan. Toisaalta toiminimi on yrityksen pyörittämisen kannalta helppo vaihtoehto.

Henkilöyhtiössä ainakin osa yhtiömiehistä vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön osakkeenomistajan vastuu puolestaan rajoittuu yhtiöön sijoitettuun pääomaan (yksityisen osakeyhtiön osakepääoman minimi on 2500 euroa). Tämä tarkoittaa myös esim. vahingonkorvausvastuun siirtymistä yhtiön harteille. Toisaalta osakeyhtiössä yhtiön varoja on mahdollista jakaa vain osakeyhtiölaissa säädetyillä tavoilla, ja nk. paperitöiden määrä on osakeyhtiössä henkilöyhtiötä suurempi. Osakeyhtiö on yhtiöiden lukumäärässä ja liiketoiminnan laajuudessa mitattuna selvästi Suomen suosituin yhtiömuoto.

Yhtiömuotoa on mahdollista myöhemmin muuttaa, mutta siihen liittyy oma vaivannäkönsä. Näin ollen voi olla järkevää jo heti aluksi valita yritysmuodoksi osakeyhtiö.

3. Yrityksen sopimukset

Yritystoimintaan kuuluu lähes poikkeuksetta operointia muiden toimijoiden kanssa. Näihin tilanteisiin on syytä varautua jo ennakolta laatimalla sopimusasiakirjoja, joissa on huomioitu esimerkiksi toimitusehdot, maksun suorittamista koskevat seikat ja seuraamukset, maksun suorittamatta jättämisestä, mahdollinen vastuunrajoituslauseke sekä muut tärkeät seikat.

Sopimuksia tehdään esimerkiksi ostajien, vuokralaisten, jälleenmyyjien jne. kanssa, ja yhteistyön sujuvan toimimisen kannalta on hyvä panostaa etukäteen laadukkaisiin sopimuksiin, sillä nämä voivat pelastaa monelta kalliilta oikeusprosessilta.

Erityisen tärkeää on laatia hyvät työsopimukset työntekijöiden kanssa kirjallisesti.

4. Verotus

Verotuksen suhteen yrittäjän kannattaa olla tarkkana. Varsinkin toiminnan alussa maksettu pieni ennakkovero voi tulla maksettavaksi jälkiveroina maksuun yllättävän suurina summina. Toisaalta taas on turhaa maksaa liikaa verottajalle varsinkin toiminnan alussa, jolloin rahalla olisi muutakin käyttöä.

Yrityksen veroista aloittelevalle yritykselle ensimmäisenä eteen tulevat ennakkoverot (maksetaan joka kuukauden 23. päivä). Ennakkovero on veroa, jonka yritys maksaa liiketoimintansa tuloksesta. Aloittavalle yrityskelle ennakkovero määrätään yrityksen YTJ-rekinsteröinti-ilmoituksen yhteydessä tehtävän tuloarvion mukaisesti. Toimivan yrityksen ennakkovero puolestaan määräytyy edellisen vuoden veroilmoituksen perusteella tuloksen mukaan.

Arvonlisävero, joka on 0 % – 24 % toiminnasta riippuen, maksetaan joka kuukauden 12. päivä Verotilille.

Työnantajatilitykset, jotka sisältävät palkoista maksettavan sairausvakuutusmaksun ja palkasta pidätettävän veron, maksetaan palkanmaksua seuraavan kuukauden 12. päivä samalla arvonlisäverin kanssa Verotilille.

Veronalaisia elinkeinotuloja ovat elinkeinotoiminnassa rahana tai rahanarvoisena etuutena saadut tulot. Toisaalta perusperiaate on, että kaikki elinkeinotoimintaa ja tulonhankintaa suorasti tai epäsuorasti edistävät menot ovat vähennyskelpoisia. Vähennyskelpoisuuteen ei vaikuta se, tuottaako meno todella tuloa.

Yllä esitetyn pelkistetyn esityksen lisäksi toimialakohtaisesti on syytä tutustua tarkemmin oman yrityksen verotukseen. Verotuskysymykset monimutkaistuvat, mikäli yritys esim. vuokraa kiinteistöjä tai asuntoja, omistaa arvopapereita tai osakkeita tai joudutaan miettimään myyntivoiton verotusta.

5. Yrittäjä työnantajana

Työnantajan on ilmoittauduttava työnantajarekisteriin, kun se aloittaa säännöllisen palkanmaksun ja sen palveluksessa on kalenterivuoden aikana joko vähintään kaksi vakituista palkansaajaa tai vähintään kuusi tilapäistä palkansaajaa. Kaikkien työnantajien on annettava kausiveroilmoitus ja vuosi-ilmoitus maksamistaan palkoista.

Työnantajan tulee huolehtia siitä, että kaikki työntekijää koskeva dokumentaatio on kunnossa. Tämä pitää sisällään työsopimuksen, mahdolliset liitännäissopimukset, kuten salassapitosopimus tai kilpailukieltosopimus sekä muut yrityskulttuuriin kuuluvat työntekijää koskevat normit, jotka voivat olla vaikkapa säännöt internetin käyttämisestä työpaikalla tai säännöt yrityksen työntekijän esiintymisestä sosiaalisessa mediassa.

6. Immateriaalioikeudet

Immateriaalioikeudet ovat yksinoikeuksia, joiden avulla voidaan turvata henkisen työn tulosten taloudellinen hyödyntäminen. Immateriaalioikeudet syntyvät luonnollisille henkilöille, mutta ne voidaan sopimuksilla varsin vapaasti siirtää. Huomionarvoista on, että yrityksille ei synny lähinnä tavaramerkkiä lukuunottamatta immateriaalioikeuksia, vaan työntekijät ovat lähtökohtaisesti ensimmäisiä oikeuksien haltijoita. Yrityksen on siten huolehdittava itse sopimuksin, että se saa tarvitsemansa oikeudet.

Toiseksi immateriaalioikeudet vaikuttavat myös yrityksen toimintaan huolimatta siitä, suojaako yritys omia toimintojaan. Yritystoiminnassa on nimittäin otettava huomioon muiden hyödyntämät yksinoikeudet. Tahatonkin toisen oikeuden loukkaus saattaa pysäyttää oman toiminnan jopa pidemmäksi aikaa.

Immateriaalioikeuksia ovat mm. toiminimioikeus, tavaramerkkioikeus, verkkotunnus, patentti, hyödyllisyysmallioikeus (pikkupatentti), mallioikeus, tekijänoikeus sekä integroidun piirin piirimalli ja kasvinjalostusoikeus.

7. Yrityksen nimi

Yrityksen toiminnassaan käyttämä nimi on yrityksen toiminimi. Toiminimi voi olla vaikkapa toimintaa kuvaava tai koostua yrittäjien nimistä, mutta pääsääntönä on, että toiminimen käyttämisestä ei saa aiheutua sekaannusta toisen suojatun toiminimen tai tavaramerkin kanssa.

Elinkeinonharjoittaja voi käyttää toimintansa osasta aputoiminimeä tai toiminnassaan toimintansa ohella toissijaista tunnusta (ei välttämättä tarvitse olla edes nimi, vaan se voi olla myös visuaalinen tunnus). Lisäksi rinnakkaistoiminimellä tarkoitetaan toiminimen toisenkielistä käännöstä.

Yksinoikeus toiminimeen saadaan esimerkiksi rekisteröimällä ja se tarkoittaa, että kukaan muu ei saa käyttää siihen sekoitettavissa olevaa toiminimeä.

8. Yrityksen verkkotunnus

Yrityksen verkkotunnuksen ei tarvitse olla verkkotunnuksen hakijan tavaramerkki tai toiminimi. Rekisteröidyn tavaramerkin ja toiminimen haltijalla on kuitenkin oikeus käyttää merkkiään verkkotunnuksena, eikä verkkotunnus saa oikeudettomasti perustua toisen suojattuun tavaramerkkiin tai nimeen.

Verkkotunnuksen voi rekisteröidä sekä yhteisö että yksityinen ihminen ja Viestintäviraston verkkosivuilta voi tarkistaa, onko verkkotunnus varattu vai vapaa.

Mistä uusi yritys voi saada juridista apua? Meiltä tietysti! Olemme itsekin yrittäjiä ja käyneet uuden yrityksen perustamisen kaikki vaiheet läpi juurta jaksain.

Kirjoittaja on Law1 lakimies ja perustaja Miia Lavonen.

Yrittäjä, tiesitkö tämän välimiesmenettelystä?

Välimiesmenettelyn eli arbitraation edut voi kiteyttää pähkinänkuoressa seuraavasti: nopeus, joustavuus, ja asiantuntevuus.

Juridisen kiistan asianosaiset voivat halutessaan saattaa  riitakysymyksen asiassa, jossa sovinto on sallittu, tuomioistuimen sijasta välimiesten ratkaistavaksi. Välimiesmenettely perustuu asianosaisten tekemään sopimukseen, jota kutsutaan välityssopimukseksi. Välityssopimus tulee laatia kirjallisesti. Pääsopimuksen voi myös sisältyä välityslauseke, eli sopimuskohta, joka määrittää riidanratkaisemisen välimiesmenettelyssä.

Monella yritykselle voi tulla yllätyksenä, että oikeudenkäynnin hoitamista ei ole täysin mahdollista täydellisesti ulkoistaa juristille. Oikeudenkäynti sitoo aina myös yrityksen johtohenkilökunnan resursseja. Suomessa oikeudenkäynnit tuomioistuinlaitoksissa voivat myös venyä pitkiksi. Oikeudenkäynnin lopputuloksen odotteleminen vuosikausia voi pahimmillaan lamauttaa yrityksen liiketoiminnan täysin. Välimiesmenettelyssä tuomion voi saada nopeasti, usein alle vuodessa, ja välitystuomio on pääsääntöisesti lopullinen, ts. tuomioon ei voi lähtökohtaisesti hakea muutosta toisista oikeusasteista.

Välimiesmenettely ei ole julkista. Tämä mahdollistaa osapuolille enemmän pelivaraa esimerkiksi yrityksen maineen varjelemisen ollessa tärkeä asia. Välimiesmenettelyssä on siten mahdollista saada joustavasti asia ratkaistua ilman huolta siitä, että tuomio on julkista tietoa.

Monilla yritysten harjoittamilla tuotannonaloilla on tärkeää, että riidan ratkaiseva taho on perehtynyt prosesseihin tai tekniikoihin. Yleisissä tuomioistuimissa ei ole näin, vaan tuomion saattaa antaa teknisiin asioihin täysin perehtymätön taho. Välimiesmenettelyssä on mahdollista hyödyntää asiantuntevien välimiesten erityisosaaminen, jolloin tuomiolauselma perustuu paremmin tosiasiallisiin olosuhteisiin.

Välimiesmenettelyn yksi ongelmakohta on menettelyn kalleus. Tällä hetkellä itse hakemusmaksu on alkaen 2500 euroa ja tämän lisäksi tulee suoritettavaksi välimiesoikeuden palkkio, joka riippuu mm. riidan arvosta ja välimiesten määrästä.

Viime vuosien aikana monet välimieselimet ovat lisänneet välityssääntöihinsä ehtoja pikaturvaamismenettelystä. Pikaturvaamismenettely tarkoittaa menettelyä, jossa osapuoli voi hakea vastapuolta vastaan turvaamistoimia välityslautakunnan määräämältä pikavälimieheltä silloin kun välimiesoikeutta ei ole vielä muodostettu. Suurimpana ongelmana pikaturvaamismenettelyssä on siinä annettavan ratkaisun täytäntöönpanokelvottomuus, mutta pikaturvaamismenettelylle voi olla eniten tarvetta silloin, kun tuomioistuinteitse ei pystytä tai haluta määrätä tehokasta turvaamistoimea.

Välimiesmenettely on pitkään koettu meillä ja muuallakin salamyhkäiseksi toiminnaksi. Näin ei kuitenkaan ole, vaan yrityksen ydintoimintojen jatkumisen ja resurssien tehokkaan kohdentamisen totetuttamiseksi on syytä pitää mielessä välimiesmenettely jo sopimuksentekovaiheessa.

Create a website or blog at WordPress.com

Ylös ↑